Tőkeemeléshez kapcsolódó cégmódosítások 2016

.

Az Új Polgári Törvénykönyv (2013. évi V. törvény) és a Ptk. hatályba lépését segítő, átmeneti szabályokat tartalmazó 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) a legtöbb gazdasági társaságra többletkötelezettséget telepít. A cégek alapvető kötelezettsége, hogy társasági szerződésüket hozzák összhangba az új Ptk. rendelkezéseivel, amely a gyakorlatban szinte minden gazdasági társaságot érint kötelező cégmódosítás formájában.

 

A gazdasági társaságnak az új Ptk. rendelkezéseit

1.) a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről szóló döntés időpontjától (a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg), ennek hiányában

2.) korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság és egyesülés esetén 2016. március 15. napjától (közkereseti társaság és betéti társaság esetén már 2015. március 15. napjától)

kell alkalmaznia és ezt követően létesítő okirata nem tartalmazhat a Ptk. rendelkezéseivel összhangban nem álló rendelkezést.

.

Törzstőke összege

.

Az új Ptk. korlátolt felelősségű társaságok számára előírja, hogy a törzstőke összege nem lehet alacsonyabb 3.000.000,-Ft összegnél. Ennek megfelelően a kötelező cégmódosítás keretében kötelező az olyan korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének felemelése 3.000.000,-Ft összegre, amelynek törzstőkéje jelenleg nem éri el ezt az összeget.

A fent leírt rendelkezések a gyakorlatban azt jelentik, hogy minden egyes gazdasági társaságnak, amelyet 2014. március 15. napja előtt jegyeztek be a cégjegyzékbe, vagy amely esetében a legutolsó változásbejegyzésre irányuló cégbírósági eljárás megindítására 2014. március 15. napja előtt került sor, annak a cégnek társasági formától függően a türelmi idő biztosítását követően az új Ptk. rendelkezéseivel összhangba kell hozniuk a társasági szerződésüket.

A kötelező cégmódosítás kötelezettsége fennáll a hagyományos és az egyszerűsített (szerződésminta) társasági szerződéssel rendelkező cégek esetében is.

A hagyományos társasági szerződésben előfordulhatnak olyan rendelkezések, amelyeknek alkalmazását az új Ptk. tiltja, ezért az a hatályos szabályoknak nem felel meg. Javaslom az ilyen hagyományos,(szerződésmintához képest) bővebb tartalmú létesítő okirattal rendelkező társaságoknak, hogy társasági szerződésüket ügyvéddel vizsgáltassák felül, annak érdekében, hogy a szerződésmódosítás szükségességének megállapítására sor kerülhessen. Amennyiben az eljáró ügyvéd a szerződés felülvizsgálatát követően arra a megállapításra jut, hogy a társasági szerződés nem tartalmaz az új Ptk. rendelkezéseivel ellentétes kikötéseket, úgy nem lesz szükség a cégmódosítás elvégzésére.

.

Cégmódosítás egyéb körülményei

.

Más a helyzet az egyszerűsített (szerződésminta alkalmazásával történt) cégeljárásra, ugyanis az egyszerűsített cégeljárásban használható szerződésminta tartalma 2014. március 15. napján megváltozott. Vagyis mindazon társaságok esetében, amelyeknek az alapítására vagy legutolsó módosítására 2014. március 15. napja előtt szerződésminta alkalmazásával került sor, pusztán az új Ptk. hatályba lépése következtében – a szerződésminta változásából fakadóan – cégmódosításra kell, hogy sor kerüljön.

A kötelező cégmódosítás nem vonatkozik azon gazdasági társaságokra, amelyek 2014. március 15. napját követően egyéb okból kifolyólag (pl. névváltozás, ügyvezető váltás, székhelyváltozás) módosították a cég létesítő okiratát, ebben az esetben ugyanis az eljáró ügyvéd feladatát képezte, hogy az új. Ptk. rendelkezéseivel összhangba hozza a társasági szerződést, a változás cégbírósági bejegyzésére kizárólag a hatályos szabályoknak megfelelő okiratok benyújtása esetén kerülhetett sor.

A kötelező cégmódosítás elvégzése során – amennyiben a módosítások nem haladják meg a kötelező cégmódosítás körét – a céget nem terheli illetékfizetési és közzétételi költségtérítés-fizetési kötelezettség. Ugyanakkor, ha a kötelező cégmódosítások mellett egyéb módosítások is elhatározásra kerülnek, úgy a cégeljárás illetékét és közzétételi költségtérítését az általános szabályoknak megfelelően meg kell fizetni.

 

A tájékoztatót írta:

Dr. Vargha András ügyvéd

 

Vélemény, hozzászólás?

Az email címet nem tesszük közzé.